虽然人少，但刘卫安依然有拼死一搏的决心。
他也并不是傻子，在得到消息之后，马上便准备派兵前去包围皇甫将军府。
但他还没来得及行动，皇甫烨已经行动，他手下的两个校尉带着八百人冲向了刘府，而又有数千人去控制各个城门。
刘卫安通过皇甫烨的行动，马上知道皇甫烨也知道了前线之变，或者说，皇帝的死亡和皇甫元篡位，是皇甫家早就计划好的阴谋，而他刘家之前因为对付高家和苏家去了，竟然并没有太过在意皇甫家，这下，刘家自然便吃了亏。
刘家并没有束手就擒，而是召集人马开始抵抗，这一日晚上，京城里发生了大规模武斗，喊杀声和兵戈之声，让京中百姓紧闭门户不敢出外查看。
刘卫安被皇甫烨的军队斩杀而死，刘家的男丁几乎被杀光，只剩下了女人。
而皇宫之中的刘贵妃还不知道刘家的情况，只是即使身处深宫，依然能够看到宫城东边火光明亮，又有声音隐约传来，刘贵妃很是疑惑地询问身边宫女，“这是出了什么事。”
她身边的宫女哪里知道出什么事了，只是说道：“回娘娘，大约是京中走水，在救火吧。”
刘贵妃也觉得是如此，便又进寝室里睡下了。
第二天一大早，宫城门开后，皇甫烨带着兵马便冲进了皇宫，让士兵大声宣告刘氏一族的罪状，说皇帝在前线驾崩，妖妃刘氏不得留，而皇宫中的禁卫军，虽然是效忠皇帝的，但听到皇帝已经驾崩，而皇甫烨所带兵马又很多，几乎全部投降了，皇甫烨带着兵马在宫中如入无人之境。
刘贵妃此时才刚起床，宫侍伺候着她梳妆，因为扯痛了她的头皮，她便对着那宫侍大发雷霆，并让内监将这个宫女拖下去打板子，那宫女哭嚎着求饶，正是这时，殿外响起一阵喧哗，刘贵妃怒道：“是谁在外面大声喧哗！”
她的话刚说完，就从外面冲进来了一队二十多名士兵，见到宫侍便杀，一时间，惨叫和哭嚎之声响起。
刘贵妃也吓得魂不附体，大叫：“你们是什么人！”
皇甫烨随后进来，已经有士兵过来用刀架住了刘贵妃的脖子，刘贵妃脸色惨白，全身发抖，声音也颤抖着：“你……你是谁？莫非要造反？”
刘贵妃是宫中妃子，自然不认识皇甫烨，皇甫烨并不说出自己身份，只是让士兵将皇帝驾崩，以及刘家和刘贵妃的各种罪状说了。
刘贵妃额头上冷汗直冒，只得哀求道：“这位将军，妾身只是一介妇人之身，又是皇上的妃子，你们怎么能够杀我。”
皇甫烨并没有起恻隐之心，转身走了，一挥手，那士兵便抹了刘贵妃的脖子。
在屋中的士兵，还多看了刘贵妃几眼，不由诧异这位见宠于皇帝的妃子居然并不特别美丽。
皇甫烨治军有方，只让士兵劫掠了刘贵妃所在的宫殿中的珠宝金银，其他地方一律不得骚扰，然后将这些东西用来平分了。
而宫中的其他妃嫔，则被聚集起来集中关押，那所谓的暖风阁中有近百妙龄女子，皇甫烨怕这些士兵见色起意，让将这些女人都关在了暖风阁中，只每天投进去两顿吃食。
刘家被皇甫烨的军队围杀，刘家老二刘卫乾比较机灵，看不是皇甫烨的对手，就在护卫的保护下及时逃脱了，逃出了东京城，前去找驻扎在城外练兵正好躲过一劫的刘卫延。
刘卫延手里有两千多兵马，虽然都是新兵，但是这个时候，有比没有还是要好得多。
刘卫乾对刘卫延说了皇帝驾崩皇甫家叛变的事，刘卫延虽然好色成性，但也有些胆识，说：“二哥，我们现在怎么做，打回京城去？”
刘卫乾是三兄弟里的智囊，最聪明，便说道：“皇甫家看来是必定会除掉我们刘家的，和皇甫家求和怕是不可能，但是，现在我们的兵马并不足以打败皇甫烨攻下京城，更不足以和皇甫元的数万精兵作对。我们只有一个法子可走了。”
“什么办法？”刘卫延问。
刘卫乾说：“皇后顾氏被关在凤栖山庄里，我们要是抓到皇后，让她出面号召各地将领勤王，要立皇上的皇长子为帝，我们便有胜算。大齐的这么多将领，可不是谁都会拥立皇甫元，不少人自己想做皇帝，还有的只忠心于皇上，只要有皇后出面要立皇长子为帝，那么这些人，无论是什么心思，怕是都会聚集到皇后身边来，一起反对皇甫元，这时候，皇甫元也没有办法了，在皇后拥立皇长子的情况下，难道皇甫元敢自立为帝？只有这样，我们才有生机。”
刘卫延一听，道：“二哥此计甚妙。”
皇甫元追随萧家父子打天下，已经有三十年之久，时至今日，已经是北齐最有军功的将领，他手下自有一批忠心的亲信将领。
即使萧祐并不过分好大喜功，好战狂妄，宠信佞臣，皇甫元手下的这一干亲信将领们也觉得皇甫元做皇帝要比萧祐做皇帝好。
萧祐做皇帝，他们因在皇甫元手下，皇甫将军府功高震主，他们能够封王封侯的机会很少，但若是皇甫元做皇帝，他们既是亲信，又拥立有功，定然能够得到更多封赏。
在这种情况下，这些常年在战场上杀敌的将士，才并不管什么忠君之事，反而更想拥立皇甫元。
再者，大周被刘昶篡国，也更给了这些将士以提示，即使萧祐不是被敌军射伤，要他们杀了萧祐而立皇甫元，他们也做得出这种事。
而皇甫元自己，他劳苦功高，却担心以后被萧祐鸟尽弓藏，自然心中会有他想，特别是在小儿子的怂恿下，他的这种取萧祐而代之的想法就更重。
而慕昭说他和皇后私通让皇后有孕之事，更是将皇甫元推到了绝壁上面，他认为这是将他逼得非凡不可了。
不然皇帝知道了皇后肚子里怀着他皇甫家的子孙，他皇甫家恐怕马上就会被皇帝清算。
在刘家为皇帝凑齐军粮和招兵买马之时，皇甫家已经在计划取而代之之事。
以皇甫元的老谋深算，这件事自是不会让多人知道，他只是和老四皇甫烨和老五皇甫奚做了商讨，因老三皇甫昇和皇帝关系密切，皇甫元怕他不可信，而老大老二都在军中，一时不好商讨。
皇甫烨这些日子和刘家有些冲突，自是支持父亲的决定，皇甫奚，也即慕昭就更不用说了，他成了皇甫元的智囊，此次的计划都是由他所定。
以萧祐的狂妄性格，南齐军队一触即溃之事，他一定不会怀疑，反而会贸然贪进，而萧祐的亲卫都是骑兵，他喜欢用骑兵，他的骑兵会将其他军队甩开很远，这样，萧祐的骑兵孤军深入，南国慕家军队此时设伏杀他，便无北齐军队可以及时前去相助，即使萧祐能够从慕家军队的包围之中突围出来，慕昭也已经带着军队在半途上等他，这第二次伏击，定然会让仓惶逃出来的萧祐的亲卫军更加惊慌，战斗力定然会大减，而慕昭认识萧祐，让士兵击中攻击他，定然要将萧祐击杀。
即使萧祐这时候也不死，慕昭说，皇甫元随后的军队也正好接应到他，到时候萧祐的亲卫定然没有几人了，想办法杀了萧祐，说他是被南齐军队所伤，因重伤而死，自然就没问题了。
慕昭的计谋可以保证万无一失，甚至怕萧祐临时不上当，他还策反了一个和刘家有深仇大恨的将领，在军中怂恿萧祐冒进。
皇甫烨不得不为自己这个刚被认回来的幺弟的计谋感到惊讶，不过他没有想太多，反而是皇甫元，在心里想，所幸此子乃是吾儿。
慕昭既然想到了这些，自然会想到到时候京中的情况。
驻守京师之人，一共有三股力量，皇甫烨有五千多人，刘家有四千多人，还有另外的皇帝亲信将领，带着两千多人守卫皇宫和城门。
到时候只要皇甫烨收到萧祐死亡的信件，这信件会用密码写成，只有皇甫烨知道其意，他这时候就可以发动兵变对付刘家和控制皇宫以及群臣了。
除此之外，慕昭让皇甫烨一定要派兵前去保护皇后，慕昭的原话是：“皇后是大周国的公主，有她在，以后攻打大周，定然有不少大周将领愿意投降，大周百姓也愿意归附。”
皇甫烨觉得慕昭说得很对，但皇甫元有另外的想法，他知道自己的小儿子是对皇后颇有情思，所以才这么说，比起让皇后活着，她死了，对他更有好处。
因皇后是有办法下懿旨号召其他将领的，要是她到时候不听话，皇甫元觉得便多了个麻烦。
更主要的原因是他不希望自己的儿子受这个女人的钳制。
所以在之后，他亲自找了皇甫烨，让他到时候不要留下皇后，最好设计让她被刘家的乱军所杀，这样，他就又有了为皇后报仇清洗刘家以及附庸之臣的借口。