三月中，武藏国，生山（生野山）。
上杉辉虎拥上杉宪（屏蔽）政、足利义氏，携越后上野之众，并梁田晴助、宇都宫广纲、芳贺高定、长野业正、成田长泰、太田资正诸将，共三万五千骑。
细川采女连结木曾义昌、小笠原贞庆、小西原左卫门、细川春宫、村上武王丸（清野清秀）等一万骑（临时增加）参阵。
此刻属于管领上杉方在北武藏最后一座直属支城松山城内则配属河田长亲、安田景广、上田宪定等一千八百骑。
松山城所面对的是武田、北条联军五万五千骑，在如此雄壮的军势攻击下，松山城已经似怒海扁舟，朝不保夕。
一旦松山城失守，上杉氏除了臣从的忍城成田氏以外，整个武藏国将再无有一个有力据点，上杉辉虎在关东的一切努力就将彻底化为泡影。
生山这么一个小小的山头，就成了一定要打破包围救援松山的上杉辉虎，以及一定要就地阻击援军攻破松山的大石氏照，两人必须争夺的关键。
上杉辉虎胜，则四万五千大军进抵松山，背倚坚城，兵多将广，立于不败之地。
大石氏照胜，则阻敌于国门之外，全取武藏国，恢复父兄的家业，扩大北条的威势。
双方在生山对峙已达十日，各自召唤援军，兵力总和近乎十万。联营数里，前后左右俱是飞扬的旌旗。
尤其是拥兵二万的武田晴信以及拥兵一万的细川采女先后到阵，东国各地的武士惊呼两军雄壮的气势，战意日益的高昂。
而双方围绕争夺的松山城更是厉害，作为控扼北武藏最关键的支城，甚至一度成为扇谷上杉氏反攻河越、江户的大本营。
利用围绕山脚的市野川，在层层叠叠的丘陵上，以梯郭式盘旋而建造的平山城，其复杂的城防工事和自然的天险相结合。
更为夸张的是由于其所处的位置乃是在一块巨大的花岗岩上，虽然表面遮盖着浮土，但实际上底座坚不可摧。根本不可能让金掘众发动什么土龙攻，进行地道攻城。
《内阁所藏文书》、《小幡家文书》、《相州文书》、《出云樱井文书》、《谦信公御年谱》等文书都记载了松山城的难攻不落。
即使上杉辉虎亲自坐镇，八千越后众也轮流出战。也难以向南突破，而武田晴信则指挥士兵猛攻松山城，虽然松山城头还飘扬着上杉氏的竹与雀，但援军始终无法来到城下，松山城终有一天会陷落。
这情景看着实在和锦（屏蔽）州差不太多，城内的河田长亲固然坚贞不屈，誓死守城。但外面的上杉辉虎就和洪某一样，手下的兵马大部分心怀各异，就不是一条心的。
步步为营又没有足够的粮秣僵持下去，虽然和洪某一样在松山可以直接望见锦（屏蔽）州一样，上杉辉虎在生野山上也能看见松山城在努力的守城。
可他就是没办法突破大石氏照所组织的防御，他手下的关东诸将和洪某麾下的八总兵完全一样，首要目标是保存实力，其次目标才是打击敌人。
这一点即使是细川采女也不能免俗，山内家的一万大军乃是国家的根本，他没有这个胆魄和决断拿来轻掷。
两军的气势就此消彼长，出现一种难以言喻的变化。
这一日，北条军的攻势更加猛烈，武藏众的各队人马奋勇争先。
樱井左近、小野藤八郎、良知弥三郎、太田丰后守、小幡泰清等人不顾生死领兵向上杉军攻去。甚至一度攻破上杉军的先手，向左右两翼的长野、山内两军搏战。
北条军的各队人马齐齐出动，藤田氏邦、今川氏规各自掩袭上来。
藤田氏邦纠缠住长野业正，今川氏规纠缠住细川采女，北条氏信率领游击之众，一方面驱赶上杉军中兵力相对薄弱的太田众，一方面大声鼓噪上杉军战败，上杉辉虎只身亡命的假消息。
上杉联军本来就只是因为上杉辉虎关东管领的身份纠结在一起的，其组织纪律甚至还不如手持尚方宝剑督师蓟辽的 洪某更高一些。
而洪某麾下的大同总兵王朴当夜先溃，次后马科、唐通、白广恩、李辅明、吴三桂等人先后大溃而逃。
与之相同的，那就是上杉中军的山根朝兴先溃，随即冲动成田氏长、成田泰季。左肋四五千人突然的崩溃，直接牵动上杉辉虎部署在左翼监督的甘糟景持各队人马。
赤井照景本来就不想来，心里面早就想投靠北条氏。由于第一次出入关东之役，赤井照康的馆林城被改易，赤井氏削了大半，这么好的机会，他当然不肯放过，立刻哄堂大散。
在这种战局下，不譬于雪上加霜，落井下石。其恶劣影响之大，远超估计。
总社、白井、足利等长尾氏兵马不盛，哪里敢直面北条军，也呼啦啦大溃而去。
这下好了，就算上杉辉虎是军神有什么用？中间二万五千众，一万多人已经混乱或者溃散了，局面根本难以收拾。
越后众二话不说就拥着上杉辉虎往上野廊桥城撤退，反正八千越后众无事，那本钱就还在，至于其他的兵马他们弃之如敝履。
可上杉中军溃的太快，各自拥着上万兵马分守左右翼的细川采女、长野业正根本来不及反应。就看到上杉辉虎的本队撤离战场，关东众一万七千人联营大溃。
两人无有办法，一个溃往越畑，一个溃往杉山。北条军一路席卷至利根川，阵斩上杉军一千八百余员。
青山、高谷、高见、小仓、元良田等松山城的支城全部开城投降北条氏。
除了松山、杉山、越畑三城以外，利根川以南所有城砦全部丢失。 北条和武田的兵锋直抵平井地方，这下别说武藏要完，连上野南部都出现了动摇。
神流川合战的阴影再度袭上南上野众国人的心头，整个局势一时大坏，连片崩溃。
山内家一万信浓众被困越畑，只有区区二十日军粮！
（生山合战号称上杉谦信一生仅有的两次惨败之一，但具体怎么一个作战过程不明。）