11月1日当日，第10集团军长江南岸第一线前哨部队第98师首当其冲，战况激烈。正面敌军番号经判明为第3、13、39师团、第68师团的一部分及独立第17旅团。番号之多，颇出军委会与第六战区的预期。第10集团军王敬久总司令在接获第一批战报后，判明日军主攻方向如战区之预测，为暖水街、王家畈一带，乃电令所属第79军及第66军将主力开往暖水街、王家畈设置防御主阵地。两军分别以一部迟滞抵抗，在4日顺序退入主阵地。意图以暖水街为中心，阻止日军攻势，以待战区重兵来援。
11月3日，沿江全线转入激战，自右而左，第73军于澧县，第44军于东港，第79军于街河市都发现日军主力部队。日军规模之大，远出战区预料。孙连仲司令长官在研判湘西方面军情后，认为敌主力似乎已经表明指向常德，乃于4日晚间电令自第九战区开来的第74军开往桃源，作为第10集团军之后卫，同时该军已在常德附近构筑工事的第57师立即进入常德占领阵地。
但是孙长官对日军主攻方向仍无信心，鄂西会战前期，日军也在这个地区大举肆虐，意图造成以此地为主攻地区的假象，最后还是指向石牌。孙长官是陪都大门的巩卫军，自然不敢轻举妄动，所以仍然电令江防军吴奇伟总司令固守阵地，慎防来敌，对于战区预备队第26集团军与第33集团军，孙长官迟迟不愿过早调往湘西，仍训令两集团军待命策应江防军作战。
11月4日，第一线兵团各部均开始依战区命令转移主力至主阵地，此时战局发生戏剧性的变化。赵继统突然向参谋本部报告，以前深埋在国军中的特工发来报告“第13师团作战参谋樱井中佐被国军击毙，这个参谋随身携带有常德攻势之重要命令，以及该师团战后将调往马里亚纳群岛的相关资料。”
消息传到第13师团司令部像炸锅似的一团大乱，侦骑四出，务要将该文件抢回。虽然日军战史称该批文件“无损收回”，但国军显然已经从中得到重要情报（赵继统提供的）。7日，第一线兵团两个集团军已在王家厂，暖水街，红庙一线形成一整然防线，以第74军为主的第二线兵团则仍在运动中，抢占后方桃源等要点。
日军渡江集结完毕后，以第3、13、39、68师团主力及协攻之第40、58师团部分部队(联队级支队)向国军展开全线进攻，战局立变。7日上午正当第一线之第79军暂6师已因伤亡惨重而撤退，王敬久总司令电令前线各部奋勇逆袭，恢复阵地，均未奏功。战况危急。暂6师在街河市与敌激战四日后，退入第10集团军主阵地的中枢--暖水街。
第10集团军总司令王敬久将军在奉命出击之后，妥为谋划。王总司令深知所部处于守势状态的两个军，在兵力与机动力皆不如日军的状况下，无从攻击取胜。但江防军方面援军不能轻出，右翼第29集团军正遭严重打击，后援的王耀武集团仍未赶到，第10集团军势必得靠一己之力取胜。
第10集团军虽然兵力居于绝对劣势，王总司令只有不足五个师可与日军近三个师团对打，大胆采用攻势防御战术，以暖水街、王家畈阵地为核心，将日军吸引诱集于此一三角地带，而集团军的主力则不拘型态，采活泼步调，内线作战，或冲突或合围，拘束日军，并相机逆袭包围。
王敬久总司令以第79军暂6师为暖水街防卫部队，担任吸引日军猬集的“磁铁”，其余四个师则且战且退，将日军诱入暖水街阵地周围。第79军的第98师与第194师努力抗击当面之敌，第199师则于暖水街侧翼机动邀击日军。此时暖水街主阵地反而阵线犬牙交错而孤悬敌后，侧翼曝露，王敬久总司令乃电令暂6师赵季平师长突围。暖水街阵地虽然坚持半周，依然力持不垮。赵师长奉到命令后，才率暂6师含泪突围。
不过因王总司令部署有方，第79军王甲本军长仍大胆运动第98师与第199师，突进侧击，而第66军也固守防线，适时配合转移攻势，日军或进或退，皆遭节节阻击。所以即使暖水街弃守，日军仍然无法突破第10集团军的防御地境。只能一直绕着暖水街打转绕圈圈。
12日，日军在缠斗逾一周之后，仍猬集于第10集团军当面。横山勇见王家厂、暖水街一线胶持日久，无法飞渡，而江防军方面的援军以渔洋关为依托，正稳步推进，再不想办法突破僵局，就会在江畔被国军夹攻。而且此时进攻部队伤亡甚重，已达三千余人，长久僵持，有弊无利。于是决心考变主攻方向，将主力调往新安、石门一线，将冲力摆在第29集团军正面，暖水街方面只留第39师团两个多联队原地构筑工事，迟滞国军。
日军这个转向，果然突破了国军的第一线兵团防线。正当第10集团军全线激战，殊死搏斗之际，第29集团军却正踏入杀阵。在第3师团渡江全力进犯后，第116师团亦以一部水面机动，在滨湖区点点突破。第44军多面受敌，当面已无阵线可言。第29集团军在日军调转主攻方向后转入守势，但因部队原先已与日军纠缠交错，所以在日军骤然加强兵力后的进攻下立遭突破。
孙长官赶紧电令第29集团军暂时放弃滨湖区，撤守石门至澧县间之澧水防线。王缵绪总司令部署集团军向澧水方面转进集结，以第44军驻守澧县及各渡口，第73军主力据守石门，1943年11月13日，王缵绪总司令以第44军久战疲乏，乃扩张解释孙长官先前相机撤退的命令，率领其嫡系第44军部撤过澧水。但是非其嫡系的第73军仍坚守石门与敌酣战，局势危急。