联合舰队司令部决定在4月1日晨把司令部从帛琉群岛撤到达沃，并命令塞班派三架水上飞机前来接应。这天下午，美军机动部队很早就停止攻击收兵返航了。联合舰队司令部收到陆军参谋本部赵继统的示警，明日美军将实施实施登陆作战。所以，改变了原来的司令部撤离计划，决定当天夜里行动。
当晚21时30分，前来接应的三架水上飞机在帛琉群岛的科罗尔水上基地着水。司令部的要员们便乘橡皮艇驶向飞机。在他们刚刚开始登机时就听到岸上有人喊“敌机来了，快起飞吧！”这样，联合舰队司令官古贺峰一上将等八人、参谋长福留繁中将等11人分乘的1、2号飞机，在水上只停了30分钟就匆匆忙忙地起飞了，连油料都没来得及补充。
结果1号飞机遇台风下落不明（其实被击落），乘员遇难无疑。2号飞机被台风刮得偏航，最后迫降宿务岛，参谋长福留等人被菲律宾的游击队俘获。后来福留等人被救了出来，准备接受军法处置。因为日军规定“无论何种原因都不能当俘虏。”可是，没达几天，今西等人就被告知“不算俘虏”而被飞机接回了塞班。最后，海军当局决定都不按俘虏对待，以他们辞职了结。
其实整件事件不过是赵继统和盟军商量好的又一次“空中斩首”行动，山本五十六的继任者古贺峰一大将，重蹈了前任的覆辙。日本战史称之为“海军乙事件”。与之呼应的是“海军甲事件”，正是前任联合舰队司令长官山本五十六遇伏事件。
4月24日，缅北的新22师和新38师向分别加迈和孟拱攻击前进。28日，中美联合突击队秘密向密支那进发。5月14日，史迪威终于收到了中美联合突击队发出的信号，他们距密支那还有48小时的路程。两天后，这支部队隐蔽地接近了密支那外围。密支那为缅北第一重镇，系缅甸铁路北部终点，有公路通孟拱、曼德勒及八莫，地形险要，是缅北重要的交通枢纽，并为中印公路之重要通道。日军第18师团第114联队主力及第56师团一部在这里构筑坚固工事据守。
5月17日清晨，美军出动大批飞机对密支那进行了长时间的轰炸。上午10点，中美联合突击队向密支那以西约1公里的飞机场发动猛攻。日军对突如其来的中美部队茫然失措，仓皇抵抗。中美联军经过4小时的战斗，完全肃清了机场上的敌人。下午，满载着武器、弹药、给养和增援部队的运输机和滑翔机，在密支那机场降落。
第二天上午，史迪威带领12名战地记者飞抵密支那。随即，盟军奇袭占领密支那的新闻迅速传向各同盟国。自以为是的英国人曾断言中美部队无法占领密支那，当丘吉尔得知中美军队突然占领密支那机场后，马上责问英东南亚战区司令蒙巴顿“他们是怎样漂亮地在密支那从天而降的，对此你有何解释?”密支那的初步胜利，切断了孟拱、加迈之敌的后勤补给线，大大鼓舞了新22师和新38师对日军的正面进攻。
5月下旬，新22师在索卡道将日军第18师团主力包围。5月27日，新38师第112团渡过狂涛汹涌的南高江，占领西通;第113团向加迈急进;第114团向孟拱发展进攻。
6月1日。新22师将索卡道之敌全部肃清，毙敌5108人，生俘樱井中队长以下日军112人。之后，新22师挥师南下，向加迈猛进。
16日，新22师和新38师113团在加迈会师，日军第18师团团长田中新一率1500余残兵，在第53师团主力的接应下仓皇南逃。
6月25日，新38师114团攻克孟拱，歼敌1600余人。但是，夺取密支那城区的战斗却进行得十分激烈而艰苦。史迪威在空降成功的胜利心情鼓舞下，下令部队两周内拿下密支那。然而，他低估了敌人。
中美联合突击队占领密支那机场后，日军急忙自滇西和八莫调派部队向密支那增援，使该地日军达到约2个联队的兵力。轻敌冒进的中美部队在密支那火车站惨遭日军伏击，伤亡巨大。史迪威连续向密支那空运了第14师的第41、42团、新30师的第89、90团、第50师的149团。
各部队不断向日军发动猛攻，但日军凭借坚固的工事，顽固抵抗。随着缅滇雨季的到来，战斗更加艰苦。7月以后，孟拱、加迈之敌已被歼灭，密支那成为一座孤城。
但是，日军指挥官水上源藏少将按照第33军军长本多政材死守密支那的命令，依然负隅顽抗，作困兽之斗。史迪威撤换了联军指挥官博特纳准将，重新调整了部署，以第50师、新30师和美军拉加哈德突击队从三面围攻密支那。7月13日，中美联军向密支那发起总攻，很快肃清了外围阵地，攻入市区，随即开始与日军逐个房屋、逐条街道地进行艰苦争夺。经过20天的激战，终于在8月3日肃清了密支那的残敌，占领了整个市区。
日军城防司令官水上源藏见大势已去，被迫自尽。仅有少数残敌偷渡伊洛瓦底江，向八莫逃窜。在这场历时80天的密支那攻坚战中，中美联军浴血苦战，歼灭日军约3千人，自身伤亡约7千人。胡康河谷--孟拱河谷战斗，中国驻印军歼灭日军第18师团全部，及第53师团和第56师团各一部，共击毙日军2万多人，一雪两年前兵败缅甸的耻辱。
廖耀湘在胜利后，立即至电蒋介石，兴奋地谈到“此次敌重武器及军用车辆遗失之巨，人员死伤疾病转于沟壑者之众，狼狈溃散惨状，有甚于两年前国军野人山之转进。追昔睹今，因此痛雪前耻，官兵大奋。”正在这边战事如火如荼、高奏凯歌之际，在中原大地上一场蓄谋已久的大战来开了帷幕。