10月11日，国民党军攻占张家口，达到它向解放区全面进攻的顶点。蒋介石为表面的胜利冲昏头脑，当即悍然下令召开由国民党一党包办的“国民大会”，追随他的只有从民主同盟中先后分裂出去的青年党、民社党两个小党派。
这个一党包办的“国大”于11月15日至12月25日举行，制定了《中华民国宪法》。
中国共产党和各****、各人民团体，均严正声明不承认国民党背叛政协协议而召开的“国大”和它所通过的“宪法”，使蒋介石在政治上陷于极端孤立。
9月18日整编74师师长张灵甫亲临一线督战，并于午夜发起猛攻，74师派出2个连从9纵与5旅的结合部成功突破，根据俘虏供述的口令诈开淮阴南门，进城后立即抢占有利地形建立阵地，74师主力随即从正面猛攻。
解放军5旅在敌前后夹击下，被迫放弃阵地，解放军组织皮旅和9纵预备队实施反击，也未奏效。华野主力刚到淮阴城北，立足未稳无法顶住74师的猛攻，被迫于19日撤出淮阴。
74师继续南进，又于22日攻占淮安，至此，国军基本控制两淮，张灵甫获三等云麾勋章。
10月19日，又调集52军、新6军、71军等计8个师兵力约10万余人，分左、中、右三路，向辽东解放区大举进犯。此次除184师属残部外，全系国民党军队嫡系精锐。
其进攻部署是:左路新1军30师、52军195师、71军91师沿新宾、柳河向通化、临江进犯，企图阻东北民主联军第三纵队与第四纵队主力会合，堵其后路，捣毁后方。
右路新6军14师、22师和60军184师残部，沿海城、岫岩向大孤山进犯，企图切断共军安东(现丹东，下同)与大连之间的联系，从侧翼配合中路占领辽东军区所在地安东。
中路52军则分成两股:其右股2师和25师75团沿安(东)沈(阳)线铁路向丹东逼近;其左股25师(欠75团)占领小市后，向赛马、宽甸进犯，目的是迂回于辽东侧后方，切断辽东军区领导机关转移路线，捣毁后方机关、工厂、仓库、医院，将东北民主联军第四纵队消灭在凤城至安东地区。
此时，东北民主联军第4纵队兵分三路:10师和11师32团由纵队副司令员韩先楚率领，在永陵、新宾配合东北民主联军第3纵队作战;11师主力和纵队直属炮兵团、军区警卫团等部队由纵队司令员胡奇才率领，配合吉沈线主力作战，保护10师在永陵、新宾地区侧后方;12师则在安沈线上的连山关、摩天岭以北地区设防。
鉴于敌强我弱，四纵决定采取“以歼灭敌人有生力量为主要目标，不以保守或夺取地方为主要目标”的作战方针，诱敌深入，迫敌分散，集中相对优势兵力，将危害最大、最骄横的敌52军25师(欠75团)消灭，以挫其锐气。
52军25师是蒋介石的嫡系部队，全部美械装备，战斗力较强，自诩“能征惯战，战无不胜”，号称“千里驹”（该师是33年由国民党第四师独立旅改编而成，师长为原独立旅旅长关麟征。两个旅长分别杜聿明和张耀明，这两个旅长后来的名气比关麟征还大。特别是在抗日的台儿庄战役中立下殊功，台儿庄战役中负责防守的孙连仲和负责攻击的关麟征被称为“孙钢头”和“关铁拳”）自1945年冬作为国民党军队的先遣部队侵入东北后，耀武扬威，横冲直撞。
10月19日占领小市，20日占领了田师傅、碱厂后便得意忘形，认为共军不堪一击，遂大摇大摆向赛马进犯。这时4纵12师正昼夜兼程向赛马地区集结，准备与在赛马东北部的11师主力会合。
此师如占领赛马，则威胁两个师主力会合。共军决定在赛马以北设防，以拖延敌军占领赛马的时间，以使两大主力顺利会合。
21日向赛马进犯的25师行至分水岭、城门沟时，遭到4纵11师31团1营及师警卫营坚强阻击，激战至23日，歼敌300余人，完成了12师与11师主力会合的任务，然后主动撤出战斗。
23日晚25师占领了赛马后，留74团两个营据守，主力部队则向凤城急进，直接威胁安东、宽甸后方人员、资产转移。为此，共军决定趁赛马守敌立足未稳之际，集中5个步兵团和1个炮兵团，向其发起猛烈进攻。
战斗于24日15时打响。11师31团首先夺取东甸子、下潘家堡子、东山等高地;12师34团随后跟进扩大战果;11师33团1个营及军区警卫团2个营夺取了车家堡子、洋马林子，继续向前推进。
经过一昼夜的激战，歼守敌200余人，生俘300余人，所剩残敌逃往小市山区。赛马初战取胜，共军士气大振。它不仅使敌人伤残了两个营的兵力，而更重要的是将25师主力牵回赛马，打乱了其妄想在安凤地区决战的部署。
25师主力因赛马失守，安沈路及本溪友军受到威胁，急回头援救。27日共军集中11师、12师(欠35团)5个团兵力，主动向敌人发起进攻。经过一夜的激战，未能对敌人形成包围。
后经审问俘虏，得知敌75团已归还25师建制，该师的兵力由2个团5000人增至3个团8000余人，而共军5个团1万多人要想全歼此敌力量不足。遂主动撤出双岭子，按计划向新开岭地区转移，并以11师一部同敌人接触，节节抗击，边打边走，诱敌深入。
同时，令韩先楚副司令员率领在新宾、永陵地区配合3纵作战的10师，火速集结到新开岭地区参战，力将此师全歼于新开岭地区。
新开岭位于凤城东北部，四周高山起伏，峻岭连绵，宽(甸)赛(马)公路和叆河穿越其间，沿公路和叆河两岸地形低洼，形成一个狭长谷地，谷地北有老爷岭(当地人称其为西山、监哨山)，是这个地区的制高点，东有边门东山，可以控制向东的出口，南有小南山，是谷地的天然屏障，西边有两个小山，可以封锁谷地西边出口，是一个天然的“大口袋”。