大汉建安十四年，五月初三，巳初时分，荆州牧的驻节之地江陵，州牧府内，大堂。
刘表刘景升骤然崩逝已经两日了，整个荆州牧府邸之中还是一片悲戚。刘荆州享年六十有八，对本朝士人来说，已经是难得的高寿了。本朝士人平均寿命极低，十四五结婚生子，五十岁寿终正寝往生极乐。刘荆州足足活到了六十八岁，可以称得上是灯尽油枯的喜丧了。
即便如此，刘荆州的这一场丧事还是颇为铺张。州牧府内的所有人，上至嗣子刘琮，下到侍女、卫士、厨子，都换上了一身缟素。平日里惯常用的红灯笼也都换上了一层白纱。葬礼其间，阖府内外上下人等，俱都如此穿着，除此以外，还要广张素色帷幔，布满素色花朵。
刘荆州的棺椁停放在大堂，正中布设灵位，以供荆州文臣武将们前来吊唁。蔡夫人、新任州牧刘琮、军师将军、荆州牧长史蔡瑁、蒯良、蒯越兄弟俩在一旁相陪，众人俱都满身缟素，神情肃然。不明真相的人一眼望去，所有人都满脸悲戚，其实他们担心的是荆州的未来。
自从两日前，刘荆州骤然崩逝之后，江陵城内的世家大族、富商大贾们就得到了消息，长叹一声之后，他们立刻吩咐下人们准备香烛礼物，只要州牧府发出讣告，立刻入府吊唁。大汉天下一十三州，温王吕布已得其九。天下世家大族心中都明镜儿一般，统一战争即将打响，只是不知道什么时候打响。此时，刘荆州骤然崩逝，对于荆州来说，实在是个坏消息。
昨日巳初时分，州牧府发出露布，允准世家大族、文臣武将、乡间耆宿前往吊唁。顷刻之间，州牧府就吊客盈门了。从巳初开始，一直到酉初时分，才堪堪断了踪迹。这一日，累得新任荆州牧刘琮、蔡夫人、蔡瑁以及一干陪侍人等骨软筋麻，委顿不堪，早早就歇息了。
今日一早，众人起身，盥洗完毕，匆匆吃了早餐，又来到大堂之内等候吊客。昨日，吊客们都来得七七八八了，故尔，今日时分清静，只有小猫三两只。刘琮、蔡夫人和蔡瑁不由得心中长出了一口气儿。若是照昨日的阵势儿，今日恐怕就要累倒在地，追随刘荆州去了。
眼见得到了午初时分，还无吊客前来，蔡瑁看看左右，正准备请蔡夫人和刘琮到屋内用饭。只听得州牧府门口儿一迭声通报：“尚长先生前来吊唁！”“水镜先生前来吊唁！”“庞统庞士元前来吊唁！”声音此起彼伏，竟然是由数十人由远而近迭次传来，众人听得清清楚楚。
“想不到尚长先生和水镜先生竟然亲自前来吊唁！”闻听此言，蔡夫人、蔡瑁姐弟二人立刻就面露喜色了。荆州四大家族，蔡蒯庞黄，名闻天下的还是庞家和黄家。其中，庞德公更是荆州士林公推的德行第一、学问第一。水镜先生是庞德公的好友，也是荆州士林人人敬仰的大名士。至于黄家的家主黄承彦，他的女婿诸葛孔明在洛阳做了高官，反倒不方便来了。
“走！我们一起去迎接尚长公和水镜先生。来人，请子柔和异度前来。”蔡瑁朗声道。
庞德公，字尚长，襄阳人，居住在岘山南沔水中的鱼梁洲上，从来没有进入过城府。平日在田里耕作，夫妻相敬如宾。休息时，正襟危坐，以弹琴、读书作为自己的乐趣，神情严肃。后来隐居在鹿门山，设帐收徒，教化士绅百姓。在荆州，庞德公极有威望，一言九鼎。
庞德公友善好客，他与隐居襄阳一带的名土极为友善，亲密无间，过往颇多。曾与司马徽、庞统、徐庶等人屋宇隔水相望，常常欢聚，荡舟或涉水相访，无牵无挂、自得安闲。有一天，司马徽来庞德公家，恰巧德公渡沔水去极少，祭祀先人的坟墓，他竟直入庞德公家的房屋内部，把庞德公妻子儿女叫来，并要求他们快点做黍饭招待自己，并说：“徐庶曾说有客人要来与我和庞德公谈论。”庞德公妻子儿女皆罗列食物，拜司马徽于堂中，奔跑着供设饮食。不久，庞德公回家，和司马徽见面，朋友之间竟像家人一样亲密无间，没有主客之分。
司马徽，也就是司马德操，小庞德公十岁，把庞德公当兄长，称庞德公称为”庞公“。“庞公”之名由此而来。一时之间，荆州士林纷纷传唱：“庞公德望学问，深邃如大海。”
荆州牧刘表最爱的，便是庞德公这般德行高尚博学多才的大名士，他数次请庞德公进入州牧府为官，为自己所用，庞德公都不肯屈身就职。于是，刘表亲自出马，去聘请庞德公。刘表对庞德公说：“你保全了你一个人，为什么不保全天下呢？”庞德公笑着回答刘表：“鸿鹄在高林之上筑巢，晚上有栖息的地方，龟鼋在深渊下面作穴，晚上有归宿，人的取舍与行为举止也是人的巢穴，万物都是只为各自得到栖宿的地方，所以天下并不是我所要保全的。”
庞德公以耕作为业，所以他的妻子儿女在前耕耘。刘表指着他的家人问庞德公：“先生住在田亩之中，不肯出来做官，有什么能够遗留给子孙呢？”庞德公回答：“世上的人追慕名利，只会留给子孙危险；而我留给子孙的是安居乐业，只是遗留下来的东西不同罢了。”
刘表问他危险的原因，庞德公回答说：“尧、舜将天下的土地授予他的臣子，而没有偏爱；让他的儿子在民间生活，而无骄傲的神情。丹朱、商均和我，得以保全生命而终。禹、汤虽得到了天下，便把国家交给自己的亲人，使桀败退，迁徙南巢；纣的首级被悬挂在周的旗织上，而他们的宗族被敌人俘获。禹、汤难道不比丹朱、商均愚蠢？这就是其处境危险的原因。周公摄政时，杀害他的兄长。如果此前让周公和他的兄弟食用粗劣的汤羹，居住蓬蒿下面，哪有像这样的危害！”刘表只得叹息而去。乱离人不如丧家之犬，庞德公看得透彻。
庞德公评价诸葛亮为“卧龙”，庞统为“凤雏”，司马徽为“水镜”。诸葛亮十分尊敬待德公，每次探访庞德公，都独自一人拜见于床下。后来他逐渐得到庞德公的注意和重视。庞统是庞德公的从子，年少时纯朴诚恳，还没有人认知。只有庞德公重视庞统，后来庞德公又向司马徽推荐庞统。司马徽便与庞统谈论，不分昼夜。谈论后，司马徽对庞统感到非常惊异，叹服地说：“庞德公实在是知人，这是多么高尚的道德呀。”并称庞统是南州士之首。
司马徽，字德操，颍川阳翟人。司马微是大名士，精通道学、奇门、兵法、经学。有“水镜先生”之称。司马徽为人清雅，学识广博，有知人论世、鉴别人才之明，是庞德公的挚友。
南郡人庞统庞士元听说司马德操住在颖川，所以走了两千里路去拜访他。到了颖川，正遇上司马徽正在采桑叶，庞统便在车里对司马徽说：“我听说大丈夫处世，就应该地位非常显赫，哪有压抑巨大水流的流量，去做治丝妇女的事！”德操说：“您暂且下车。您只知道走小路快，却不担心迷路。从前伯成宁愿耕作，也不羡慕诸侯的荣耀；原宪宁愿住在以桑木为门轴的简陋屋舍里，也不愿住官邸。哪有住在豪华的房屋里，外出骑肥壮的马，左右要有十几个侍女侍候，才算是与众不同的道理呢？这正是隐士许由、巢父感慨的原因，也是清廉之士伯夷、叔齐长叹的来由。即使有吕不韦的爵位，齐景公的富有，也是不值得尊敬的。”
庞统说：“我出生在边远偏僻的地方，很少见识到大道理。如果不叩击一下声音洪亮的钟鼓，那就不知道它的声音之响。”司马徽与庞统相互交谈，不分昼夜。谈论后，司马徽对庞统十分惊异，并称庞统是南州名士之首，使庞统渐渐为他人所知。凤雏之名，遂传于海内。
荆州牧刘表设立学校、学官，广泛寻求天下名士。司马徽客居荆州襄阳。司马徽博学多识，精通道学、奇门、兵法、经学，在荆州时与汉末名士宋忠齐名。荆州南阳人刘廙、襄阳人向朗就曾经是司马徽的学生；益州涪人尹默、李仁因为益州只流行今文经学，特意来荆州从司马徽、宋忠学习古文经学。司马徽知道刘表心胸狭隘，一定会谋害善者，所以缄口不言。
有人对刘表说：“司马德操是奇士，但没有遇上知己。”后来，刘表亲自去拜访司马徽，并说：“人们所说的都是虚妄不实的话，这人只是一个小书生而已，他的见识和普通人一样。刘表终究被司马徽糊弄过去了。司马徽与荆州名士庞德公等人以及流寓到襄阳的韩嵩、石韬、孟建、崔州平等道友均有交往，关系甚密。司马徽视庞德公为兄长，被庞德公称为“水镜”。