曹操、孙权和刘璋三家结成联盟，集结三十五万大军，分七路讨伐刘琮，声势浩大。
刚过完年，各路兵马都已经开始准备。但到现在都只是操练兵士，运送粮草。而真正出兵最快的还是曹操，他的八万大军到了汜水关下之后，其他各路才开始动作。
汉中，下辩城中，诸葛亮、刘备和糜竺三人，分宾主落座。
“主公，曹操、刘璋已经催促了三次，让我们出兵。而且刘璋说如果我们再不出兵，他将会……”糜竺忧心忡忡的说。
“将会如何？”刘备怒冲冲地问道。
“他将会断了我们的粮草，还会让汉中的兵马攻打我们！”
“哼！真是岂有此理！”刘备显得怒不可遏，“刘璋鼠目寸光，毫无主见，上一次竟然轻信刘琮馋言，用卑劣的手段夺取我的汉中，这一次……我……”
“主公，汉中的蜀军虽然不多，但他们占据着南郑以及各个险关，扼住了咽喉要道，我们虽然有两万大军，却无法施展，因此，属下以为现在还不能和蜀王翻脸！”诸葛亮劝道。
“主公，军师言之有理，否则我们会两面受敌。”糜竺也赶紧说。
“形式对我们不利，我自然清楚，只是咽不下这口气而已！”刘备长出了一口气，兵马虽然是自己的，可粮草需要刘璋供应啊，“孔明，依你之见，我们该当如何？”
“遵照陛下的旨意，出兵！”
刘备率军来汉中时，打算先拖延，一旦张任和马超出兵了，便寻找机会，利用这两万兵马占据汉中。那时刘璋想再次夺回汉中，集结兵马实属不易。与此同时，让永昌的关羽直接出兵建宁，再暗中联络马超，让他反戈一击，刘璋便自顾不暇。
可是没想到刘璋早有准备，白水关、定军山、葭萌关、阳安关都驻扎了兵马，加上南郑城中扶禁的一万大军，让刘备无法占据汉中。即使勉强占了，也无法立足。
现在刘璋三番五次的催促，刘备也实在搪塞不过去了。
“那我们从何处出兵？”
“斜谷！”
“为何不是子午谷？”刘备问道，“从斥候的情报来看，长安空虚，若兵出子午谷，可以直接占领长安。”
“主公，汉军的粮草都在郿坞，我们即使占了长安，从子午谷运送粮草也不容易。而向东无法攻克洛阳，向西又有郿城挡在前面，反而会被困在那里，这也正是刘琮想要的结果。”
“郿城有一万大军驻守，城池坚固，我们能否攻克？”
“郿城守将郝昭，本来是曹将，邓艾奇袭天水之后，断了他的后路，不得已而投降。到时我们大兵压境，晓之以理，或可兵不血刃拿下郿城。”诸葛亮摇了摇羽扇，“只要有充足的粮草，加上散光之险，我们便可在关中立足，然后缓图西凉。”
诸葛亮这段时间一直在想他们的出路，突然发现刘琮有一个失误，那就是关中的兵马太少了。郿城相当于他们进入关中的门户，虽然在这里驻守一万兵马不算少，可是守将却是一个降将，且没有什么名声，这或许就是他们的机会。
“既然如此，那么便回复刘璋，三天之后以三弟为先锋，陈到为大将，子仲押运粮草，大军出斜谷，攻打郿城。”刘备虽然在下令，可是底气显得有些不足。
“诺！”
三天之后，刘备率领两万大军终于离开了下辩，沿斜谷向郿城进军。
刘备出兵的消息很快传到了成都，刘璋终于长出了一口气。他马上将黄权、费观、张松等重臣召来议事。
“哈……刘备终于出兵了。”刘璋显得非常轻松，他与刘备之间的较量，又一次取得了胜利。
“恭喜主公，刘备离开了汉中那么，可以让马超统领兵马了。”张松也非常轻松。
刘璋担心刘备与马超互相勾结，突然向他发难，因此在刘备没有离开汉中之前，大军一直让刘循统领，没有给马超兵权。
“立刻传令马超，兵发阴平！”刘璋马上下令。
“诺！”
“公衡，你们的大军准备的如何了？”
“在成都集结了三万大军，巴郡还有一万大军，共计四万，粮草已经准备充足，随时可以出兵。”黄权说。
“黄权押运粮草，张松、王累负责调配兵甲器械，三日之后，大军出发！”
“诺！”
梓潼城外军营，马超的帅帐之中。
马超将庞德、马岱二人召集来。
“将军！”
“大哥！”
“哈……”马超大笑几声，“蜀王终于将兵权给我了。”
“太好了！”庞德一听兴奋无比。
“是啊！有了这五万兵马，我一定可以夺回西凉！”马超自信满满。
“大哥，阴平的邓艾有两万大军，李严的四万大军已经到了武都，我们的兵力并不占优！”马岱并没有马超和庞德那样兴奋。
“伯詹，你的胆子也太小了！”马超笑了笑，“当初我以三千兵马，杀败了一万羌军，赢得神武大将军的威名，邓艾李严，纵然他们有再多的兵马，又岂是我的对手！”
“大哥，邓艾乃是汉王亲封的镇西将军，他的飞天营善出奇兵，五千兵马就能驰骋豫州，上一次从北地郡迂回，突袭了天水，让曹操大败，不可轻敌啊！李严斩杀了藏霸，奔袭长安，也都立下赫赫战功，被汉王封为征西将军，怎能……”
“休要长他人志气，灭自己威风！”马超被马岱的话激怒了，“刘琮麾下的将军太多了，在我看来，都是沽名钓誉之辈。就连杨阜姜叙，也都被封为什么奋勇将军，忠勇将军。他们有何能力？若我等在汉营，恐怕此时早已是四镇将军了！邓艾善出奇兵不假，可这一次我要和他堂堂正正的对阵，攻城守城，靠的是实力，莫非他还能是计谋不成？”
“将军说的有理，邓艾善出奇兵，可这一次他是守城，因此末将以为，我们要快速行军，在李严的大军赶到之前，攻拔阴平！”庞德说。
“好！马上传本帅的命令，擂鼓聚将，我要兵发阴平！”马超立刻下令。
“诺！”