马超率领五万大军来到阴平城外之后，扎下了二十里连营。第二天，庞德率领五千兵马来到城外，讨敌骂阵。
早有兵士报告给了镇西将军邓艾，他率领廖化、周仓、张绣、向荣等将领，来到了城楼之上。
“我乃神武将军麾下，大将庞德，邓艾，可敢出城一战！”庞德看到城头上的邓艾，大声喝喊。
上一次在陇右，由于他们没有兵马，邓艾率军来了之后，几乎是望风而逃。现在看到邓艾，庞德自然是想出一口气。
“庞德，你等手下败将，有何资格前来叫阵？”邓艾大声说，“我乃汉王麾下堂堂的镇西将军，与你斗将，岂不丢了身份？若有能耐，就请攻城，我在城头之上恭候！”
“邓艾小儿，原来你是个胆小鬼啊！哈……”庞德一阵大笑，然后提高了自己的声音，“城头上的汉军兵士们，你们的主帅，所谓的镇西将军，原来是一个无胆之徒，如果你们和他一样，都是胆小鬼，还是趁早弃城投降吧！给我多磕几个头，说不定我会饶了你们！”
“哈……”蜀军的兵士们听了庞德的话，都是一阵大笑。
“将军，末将愿出城，将那庞德的人头提来！”周仓听了大怒，立刻向邓艾请战。
“末将愿出城，斩杀庞德！”
“末将愿与庞德一战！”
廖化、张绣也出列请战。
“我们只需依城坚守，不必理会他们！”邓艾笑了笑说。
“邓艾小儿，我看刘琮是有眼无珠，让你这样的无能之辈作了镇西将军，实在让人不耻啊！”庞德又在城下大声叫骂。
“将军，庞德竟然敢辱骂主公，是可忍孰不可忍！”周仓一下子怒了，“末将一定要出城！”
“将军……”
邓艾看了看众人，个个都义愤填膺，知道再不出战，必然会影响士气。
“周仓张绣，令你二人率领五千兵马出城，但只准阵前斗将，不可挥军冲杀！”
“诺！”周仓和张绣两人都兴奋无比，立刻转身下了城头，点起五千兵马，打开城门，来到城外之之后，列好了阵式。
张绣立马横枪于阵中，周仓一催战马，来到阵前。
庞德看到汉军出了城门，心中一阵欣喜。阴平城中有两万兵马，若是强攻，很难取得胜利，他就是要激汉军出来斗将。如果能够阵斩汉将，或许可以找到破城的机会。即使没有，也能打压汉军的气势。
“来将报名，我刀下不死无名之鬼！”庞德大喝一声。
“我乃汉王麾下威猛将军周仓是也，特来取你项上人头！”
“什么威猛将军，原来是黄巾余孽，难道汉军中再没有人了吗？”
“庞德狂徒，气煞我也！哇呀呀……”周仓气的哇哇大叫，催马舞刀冲了过来，对着庞德当头劈下，“看刀！”
庞德也不含糊，摆刀招架，两人杀在了一起。
庞德绝对是一流武将，汉军的众多将领中，除了黄忠，赵云可以完胜之外，其他的猛将如甘宁、刘磐、魏延等，最多与其平分秋色。周仓虽然悍勇，但单打独斗绝不是庞德的对手。
城头之上观战的邓艾、廖化，城外阵中观战的张绣，看到庞德与周仓的大战都大吃一惊。
西凉马超的悍勇，他们都是清楚的，可没想到庞德仅仅是马腾的一名家将，竟然如此了得。
七八个回合之后，周仓便落了下风。
而此时庞德的刀法变得越来越快，上下飞舞，无数刀影围着周仓全身乱转。
又勉强支撑了五六个回合之后，周仓累的左遮右挡，只有招架之功，毫无还手之力。
张绣一看，赶紧催动战马，冲了出来，“周仓退下，看我斩他！”
看到张绣上来，周仓赶紧拨马败回本阵。
“庞德，北地枪王张绣，特别会你！”
“总算上来一个堪做对手的，否则，我还真以为汉军阵中实在无人！”
“在汉军的将领中，我根本算不得什么，只不过斩杀你足以！”张绣说完，挺枪便刺。
北地枪王的名号还是很响的，因此，庞德不敢大意，摆刀相迎。
张绣的百鸟朝凤枪法，以灵巧和快著称，庞德的刀法大开大合，以刚猛见长，因此两人可以说是互相克制。
张绣出两枪，庞德才能还一刀，可是庞德的一刀，张绣却不敢正面相迎，要用巧劲化解。
双方的兵士开始呐喊助威，战鼓也擂了起来，尘土飞扬，喊杀声震天。
就这样，两人大战了五十多个回合之后，都感到非常吃力，气喘吁吁，大汗淋漓。
城头上观战的邓艾看的真切，如果再斗下去，双方谁都有可能受伤，或者发生意外。还没有正式开战，若是折了将领，与军心不利。
“传令，鸣金收兵！”邓艾下了命令。
“叮叮叮……”城头之上，响起了鸣金声。
“庞德，你的人头先寄存着，我来日再取！”张绣虚晃一枪，拨马便走。
“张绣休走，有胆再大战三百回合！”庞德哪里肯罢休催马紧追。
可是，迎接他的，是一阵箭雨。
庞德无奈，也只好退回阵中。
张绣和周仓回城之后，城头之上，邓艾留下廖化镇守，其他人也都离开了。
庞德继续骂阵无果之后，率领五千兵马退回营中，向马超交令。
第二天马超亲自率军来到城下，继续讨敌骂阵，但是邓艾并没有理会。
马超派邓贤和马岱率领三千兵马强行攻城，但是城中防卫森严，三千兵马折损了将近一半，也没有爬上城头，只好退兵。
双方对峙了三天之后，马超突然将所有的将领都传到了帅帐中。
“诸位，我现在有一计可以击败邓艾！”马超对众人说。
“不知将军是何计策？”参军校尉刘循问道。
马超挂起了一张地图，指着上面说：“从这里有一条小道，可以绕过阴平，来到武都和阴平之间，这里有一座小城，名为黄县，只要我们的兵马驻扎在黄县，便切断了武都和阴平之间的联系，让汉军首尾不得相顾！”
刘循看了看，点了点头，“不错，如果真的能够占领黄县，那么邓艾可就在阴平城中呆不住了，的确是妙计！”